Сообщение о существенном факте
Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

1. Общие сведения	
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)	Открытое акционерное общество специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы»	
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента	ОАО «Мотовилихинские заводы»	
1.3. Место нахождения эмитента	Российская Федерация, 
614014, г. Пермь, ул. 1905 года, д.35	
1.4. ОГРН эмитента	1025901364708	
1.5. ИНН эмитента	5906009273	
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом	30038-D	
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации	http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=688;
http://mz.perm.ru/to_investors	

2. Содержание сообщения	
2.1	Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10 апреля 2014 года
2.2	Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 апреля 2014 года, протокол № 9
2.3	Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: 
Из 9 членов Совета директоров присутствуют 6. Кворум для принятия решения по всем вопросам повестки заседания имеется. 
Результаты голосования по вопросу «Созыв годового общего собрания акционеров ОАО «Мотовилихинские заводы»: «за» – 6 голосов,  «против» – 0 голосов, «воздержался» – 0 голосов.
2.4	Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу «Созыв годового общего собрания акционеров ОАО «Мотовилихинские заводы»:
1)	Созвать годовое общее собрание акционеров открытого акционерного общества специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» 14 июня 2014 года. Форма проведения общего собрания акционеров – собрание. 
2)	Утвердить:
•	место проведения общего собрания акционеров и регистрации участников собрания: 
г. Пермь, ул. 1905 года, д. 35, Заводоуправление ОАО «Мотовилихинские заводы», конференц-зал (2 этаж).
•	время начала общего собрания акционеров – 10 часов 00 минут местного времени.
•	время начала регистрации участников общего собрания акционеров – 9 часов 00 минут местного времени.
3)	Утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров: 
1.	Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах ОАО «Мотовилихинские заводы», за 2013 год.
2.	О распределении прибыли и убытков ОАО «Мотовилихинские заводы» по результатам финансового 2013 года.
3.	Об определении количественного состава Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы», избрании его членов.
4.	Об определении количественного состава Ревизионной комиссии ОАО «Мотовилихинские заводы», избрании ее членов.
5.	Об утверждении аудитора ОАО «Мотовилихинские заводы».
6.	Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 
7.	Об установлении размеров вознаграждений членам Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы».
4)	Годовой отчет открытого акционерного общества специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» за 2013 год утвердить (предварительно).
5)	Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО «Мотовилихинские заводы» распределить прибыль и убытки ОАО «Мотовилихинские заводы» по результатам финансового 2013 года следующим образом: 
Направить на покрытие убытка финансового 2013 г. ОАО «Мотовилихинские заводы» в размере 1 918 748,1 тыс.руб.: 
∙	нераспределенную прибыль прошлых лет в размере 1 623 125,6 тыс.руб.;
∙	резервный фонд в размере 74 407,9 тыс.руб.
Дивиденды по размещенным акциям ОАО «Мотовилихинские заводы» по результатам финансового 2013 г. не выплачивать.
6)	Предложить годовому общему собранию акционеров определить состав Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы» в количестве 9 человек.
7)	Предложить годовому общему собранию акционеров определить состав Ревизионной комиссии ОАО «Мотовилихинские заводы» в количестве 5 человек.
8)	Предложить годовому общему собранию акционеров установить ежемесячное вознаграждение членам Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы» в период исполнения ими своих обязанностей в размере 80 000 рублей каждому. Лицу, исполняющему обязанности Председателя Совета директоров, вознаграждение выплачивается в 1,5 кратном размере от вышеуказанной суммы.
9)	Предложить годовому общему собранию акционеров одобрить следующие сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: 
1.	Заключенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договор поручительства № 01-2014/ДП (юридического лица) от 22.01.2014 г. на следующих существенных условиях:
	Лица, являющиеся сторонами сделки: ОАО «Мотовилихинские заводы» – Поручитель, АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), «ТКБ» (ЗАО) – Кредитор, Банк.
Предмет сделки: Поручитель обязывается перед Кредитором полностью отвечать солидарно с Закрытым акционерным обществом «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» (далее - Заемщик), за исполнение Заемщиком всех его обязательств из Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 01-2014/Л от «22» января 2014 года (далее – Договор об открытии кредитной линии), заключенного между Заемщиком и Кредитором, а также всех дополнительных соглашений к Договору об открытии кредитной линии и иных документов, которые будут оформлены между Кредитором и Заемщиком в связи с Договором об открытии кредитной линии, в полном объеме.
	Основные условия Договора об открытии кредитной линии:
-	лимит задолженности: 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей;
-	цель кредитования: финансирование текущей деятельности;
-	срок действия кредитной линии: с «22» января 2014 года по «21» января 2015 года включительно, каждый из Траншей предоставляется на срок не более 180 дней;
-	процентная ставка: 11,5% (Одиннадцать целых пять десятых процента) годовых, может быть изменена в случаях, предусмотренных Договором об открытии кредитной линии. 
	Цена сделки: в размере 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей, а также в размере процентной ставки 11,5 % годовых, которая может быть изменена в порядке, предусмотренном Договором об открытии кредитной линии, неустойки за нарушение сроков погашения Кредита (Транша), уплаты процентов за пользование кредитными средствами, денежных средств за пролонгацию, установленных Договором об открытии кредитной линии в размере 0,15 % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки и неустойки (штрафа) за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязанности по предоставлению документов, предусмотренных п. 5.1.3. Договора об открытии кредитной линии, в размере 5 000 (пять тысяч) рублей за каждый факт такого неисполнения и/или ненадлежащего исполнения.
	Объем ответственности Поручителя: Поручитель отвечает за исполнение Заемщиком обязательств перед Кредитором в том же объеме, что и Заемщик, включая, но не ограничиваясь: уплату суммы основного долга, процентов за пользование кредитными средствами по Договору об открытии кредитной линии, суммы денежных средств за обслуживание и сопровождение кредита, денежных средств за открытие и поддержание лимита Кредитной линии, денежных средств за пролонгацию, а также неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком.
	Выгодоприобретателем по сделке является Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Мотовилихинские заводы».
	Заинтересованным лицом в сделке является ОАО «Рособоронэкспорт». 

2.	Заключенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договор поручительства № 05-2014/ДП (юридического лица) от 26.02.2014 г. на следующих существенных условиях:
	Лица, являющиеся сторонами сделки: ОАО «Мотовилихинские заводы» – Поручитель, АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), «ТКБ» (ЗАО) – Кредитор, Банк.
Предмет сделки: Поручитель обязывается перед Кредитором полностью отвечать солидарно с Закрытым акционерным обществом «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» (далее - Заемщик), за исполнение Заемщиком всех его обязательств из Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 05-2014/Л от 26.02.2014 г. (далее – Договор об открытии кредитной линии), заключенного между Заемщиком и Кредитором, а также всех дополнительных соглашений к Договору об открытии кредитной линии и иных документов, которые будут оформлены между Кредитором и Заемщиком в связи с Договором об открытии кредитной линии, в полном объеме.
	Основные условия Договора об открытии кредитной линии:
-	лимит задолженности: 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей;
-	цель кредитования: приобретение простых беспроцентных векселей «ТКБ» (ЗАО) сроком обращения не менее срока действия транша плюс два календарных дня;
-	срок действия кредитной линии: с 26.02.2014 г. по  25.02.2016 г. включительно, каждый из Траншей предоставляется на срок не более 180 дней;
-	процентная ставка: 3,0% (Три процента) годовых, может быть изменена в случаях, предусмотренных Договором об открытии кредитной линии. 
Цена сделки: в размере 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей, а также в размере процентной ставки 3,0 % годовых, которая может быть изменена в порядке, предусмотренном Договором об открытии кредитной линии, неустойки за нарушение сроков погашения Кредита (Транша), уплаты процентов за пользование кредитными средствами, за обслуживание и сопровождение кредита, за открытие и поддержание лимита, за пролонгацию, установленных Договором об открытии кредитной линии, в размере 0,15 % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки и неустойки (штрафа) за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязанности по предоставлению документов, предусмотренных п. 5.1.3. Договора об открытии кредитной линии, в размере 5 000 (пять тысяч) рублей за каждый факт такого неисполнения и/или ненадлежащего исполнения.
	Объем ответственности Поручителя: Поручитель отвечает за исполнение Заемщиком обязательств перед Кредитором в том же объеме, что и Заемщик, включая, но не ограничиваясь: уплату суммы основного долга, процентов за пользование кредитными средствами по Договору об открытии кредитной линии, суммы денежных средств за обслуживание и сопровождение кредита, денежных средств за открытие и поддержание лимита Кредитной линии, денежных средств за пролонгацию, а также неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком.
	Выгодоприобретателем по сделке является Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Мотовилихинские заводы».
	Заинтересованным лицом в сделке является ОАО «Рособоронэкспорт». 

3.	Заключенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор поручительства № 04-2014/ДП (юридического лица) от 26.02.2014 г. на следующих существенных условиях:
	Лица, являющиеся сторонами сделки:
ОАО «Мотовилихинские заводы» – Поручитель, АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), «ТКБ» (ЗАО) – Кредитор, Банк.
	Предмет сделки: Поручитель обязывается перед Кредитором полностью отвечать солидарно с Закрытым акционерным обществом «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» (далее - Заемщик), за исполнение Заемщиком всех его обязательств из Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 04-2014/Л от 26.02.2014 г. (далее – Договор об открытии кредитной линии), заключенного между Заемщиком и Кредитором, а также всех дополнительных соглашений к Договору об открытии кредитной линии и иных документов, которые будут оформлены между Кредитором и Заемщиком в связи с Договором об открытии кредитной линии, в полном объеме.
	Основные условия Договора об открытии кредитной линии:
-	лимит задолженности: 400 000 000,00 (Четыреста миллионов) рублей;
-	цель кредитования: пополнение оборотных средств;
-	срок действия кредитной линии: с 26.02.2014 г. по 25.02.2016 г. включительно;
-	процентная ставка: 11,5% (Одиннадцать целых пять десятых процента) годовых, может быть изменена в случаях, предусмотренных Договором об открытии кредитной линии. 
	Цена сделки: в размере 400 000 000,00 (Четыреста миллионов) рублей, а также в размере процентной ставки 11,5 % годовых, которая может быть изменена в порядке, предусмотренном Договором об открытии кредитной линии, неустойки за нарушение сроков погашения Кредита (Транша), уплаты процентов за пользование кредитными средствами, денежных средств за пролонгацию, установленных Договором об открытии кредитной линии, в размере 0,15 % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки и неустойки (штрафа) за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязанности по предоставлению документов, предусмотренных п. 5.1.3. Договора об открытии кредитной линии, в размере 5 000 (пять тысяч) рублей за каждый факт такого неисполнения и/или ненадлежащего исполнения.
	Объем ответственности Поручителя: Поручитель отвечает за исполнение Заемщиком обязательств перед Кредитором в том же объеме, что и Заемщик, включая, но не ограничиваясь: уплату суммы основного долга, процентов за пользование кредитными средствами по Договору об открытии кредитной линии, суммы денежных средств за обслуживание и сопровождение кредита, денежных средств за открытие и поддержание лимита Кредитной линии, денежных средств за пролонгацию, а также неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком.
	Выгодоприобретателем по сделке является Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Мотовилихинские заводы».
	Заинтересованным лицом в сделке является ОАО «Рособоронэкспорт». 

4.	Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности в период до следующего годового общего собрания акционеров:
	Лица, являющиеся сторонами сделки: ОАО «Рособоронэкспорт», ОАО «Мотовилихинские заводы». 
	Предмет сделок: возмездное оказание услуг, комиссия.
	Цена сделки: предельная совокупная сумма, на которую могут быть совершены сделки 4 500 000 000,00 рублей.

10)	В соответствии со ст. 77, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену отчуждаемого, приобретаемого имущества, услуг по:
1.	Договору поручительства № 01-2014/ДП (юридического лица) от 22.01.2014 г., заключенному между ОАО «Мотовилихинские заводы» и АКЦИОНЕРНЫМ КОММЕРЧЕСКИМ БАНКОМ «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), «ТКБ» (ЗАО), в размере 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей, а также в размере процентной ставки 11,5 % годовых, которая может быть изменена в порядке, предусмотренном Договором об открытии кредитной линии, неустойки за нарушение сроков погашения Кредита (Транша), уплаты процентов за пользование кредитными средствами, денежных средств за пролонгацию, установленных Договором об открытии кредитной линии, в размере 0,15 % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки и неустойки (штрафа) за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязанности по предоставлению документов, предусмотренных п. 5.1.3. Договора об открытии кредитной линии, в размере 5 000 (пять тысяч) рублей за каждый факт такого неисполнения и/или ненадлежащего исполнения.
2.	Договору поручительства № 05-2014/ДП (юридического лица) от 26.02.2014 г., заключенному между ОАО «Мотовилихинские заводы» и АКЦИОНЕРНЫМ КОММЕРЧЕСКИМ БАНКОМ «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), «ТКБ» (ЗАО), в размере 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей, а также в размере процентной ставки 3,0 % годовых, которая может быть изменена в порядке, предусмотренном Договором об открытии кредитной линии, неустойки за нарушение сроков погашения Кредита (Транша), уплаты процентов за пользование кредитными средствами, за обслуживание и сопровождение кредита, за открытие и поддержание лимита, за пролонгацию, установленных Договором об открытии кредитной линии, в размере 0,15 % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки и неустойки (штрафа) за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязанности по предоставлению документов, предусмотренных п. 5.1.3. Договора об открытии кредитной линии, в размере 5 000 (пять тысяч) рублей за каждый факт такого неисполнения и/или ненадлежащего исполнения.
3.	Договору поручительства № 04-2014/ДП (юридического лица) от 26.02.2014 г., заключенному между ОАО «Мотовилихинские заводы» и АКЦИОНЕРНЫМ КОММЕРЧЕСКИМ БАНКОМ «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), «ТКБ» (ЗАО), в размере 400 000 000,00 (Четыреста миллионов) рублей, а также в размере процентной ставки 11,5 % годовых, которая может быть изменена в порядке, предусмотренном Договором об открытии кредитной линии, неустойки за нарушение сроков погашения Кредита (Транша), уплаты процентов за пользование кредитными средствами, за обслуживание и сопровождение кредита, за открытие и поддержание лимита, за пролонгацию, установленных Договором об открытии кредитной линии, в размере 0,15 % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки и неустойки (штрафа) за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязанности по предоставлению документов, предусмотренных п. 5.1.3. Договора об открытии кредитной линии, в размере 5 000 (пять тысяч) рублей за каждый факт такого неисполнения и/или ненадлежащего исполнения.
11)	Утвердить прилагаемую форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня на годовом общем собрании акционеров ОАО «Мотовилихинские заводы».
12)	Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании, составить по данным реестра акционеров на «25» апреля 2014 года.
13)	Утвердить прилагаемый текст Сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Мотовилихинские заводы». 
14)	Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к годовому общему собранию, проводимому по итогам 2013 года:
•	годовой отчет общества с заключением Ревизионной комиссии о достоверности содержащихся в нем данных;
•	годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества;
•	заключение Ревизионной комиссии по итогам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;
•	заключение аудитора общества;
•	рекомендации Совета директоров общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года;
•	сведения о кандидатах в Совет директоров;
•	информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров;
•	сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию;
•	информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Ревизионную комиссию;
•	проекты решений годового общего собрания акционеров.
15)	Проинформировать акционеров о проведении общего собрания не позднее, чем за 20 дней до даты проведения собрания путем опубликования информации в газете «Местное время» г. Пермь, в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на странице сайта Общества - http://mz.perm.ru/to_investors/ и направления акционерам следующих документов:
•	сообщения о проведении годового общего собрания акционеров;
•	бюллетеней для голосования.
16)	Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования счетной комиссией собрания – 11 июня 2014 г. (не позднее, чем за 2 дня до даты проведения общего собрания акционеров).
Заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по почтовым адресам:
-	614014, г. Пермь, ул.1905 года, д. 35, ОАО «Мотовилихинские заводы»;
-	614990, г. Пермь, ул. Ленина, д. 64, ЗАО «Регистратор Интрако».
17)	Ведение годового общего собрания акционеров ОАО «Мотовилихинские заводы» поручить заместителю Председателя Совета директоров Общества Е.А. Ковалеву.

3. Подпись	
3.1. Начальник отдела корпоративного управления и ценных бумаг 			Л.В. Логинова		
(на основании доверенности № 287 от 30.12.2013 г.)	(подпись)				
3.2. Дата	“	11	”	апреля	20	14	г.	М.П.